Imagen: Marel / FIS

Acuerdo de transacción Marel - John Bean Technologies Corporation

Marel anunció que ha celebrado un acuerdo de transacción con John Bean Technologies Corporation ("JBT") relacionado con la intención previamente anunciada por JBT de realizar una oferta pública de adquisición voluntaria para todas las acciones emitidas y en circulación de Marel.

Aprobado por las Juntas Directivas de Marel y JBT, el acuerdo de transacción incluye los términos de la oferta y constituye la base y las obligaciones en relación con el gobierno corporativo y los asuntos sociales para la combinación de negocios propuesta de Marel y JBT.

Fuente: JBT

El Consejo de Marel, basándose en la información disponible hasta la fecha, ha considerado que la transacción propuesta redunda en el mejor interés de Marel, sus accionistas, empleados y partes interesadas en general. La Junta también recibió opiniones escritas separadas de J.P. Morgan y Rabobank en cuanto a la equidad, desde un punto de vista financiero y a la fecha de dichas opiniones, de la contraprestación pagadera en la oferta voluntaria de adquisición, sujeto a los supuestos, limitaciones, calificaciones y demás asuntos previstos en dichos dictámenes. El acuerdo de transacción completo se publicará aquí y se resume a continuación.

JBT espera lanzar la oferta en mayo de 2024, pendiente de que se presente la declaración de registro ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. en el formulario S-4, y de la aprobación de un documento de oferta y un prospecto por parte de la Autoridad de Supervisión Financiera de Islandia, según se requiere para lanzar la oferta. . La transacción está sujeta a condiciones habituales que incluyen aprobaciones regulatorias, la aprobación de los accionistas de Marel y la aprobación de los accionistas de JBT y se espera que se cierre a fines de 2024.

Fuente: JBT

Como reflejo de los procesos mencionados anteriormente para finalizar y presentar los documentos necesarios para lanzar la oferta, Marel anuncia un cambio en su calendario financiero y ahora informará sus resultados financieros del primer trimestre de 2024 después del cierre del mercado el 7 de mayo de 2024, en lugar del 29 de abril de 2024 como previamente divulgado.

Arnar Thor Masson, presidente de Marel, comentó: “Nos complace anunciar el acuerdo de transacción con JBT que describe los términos clave de la oferta pública de adquisición voluntaria propuesta. Este es un hito importante en la posible combinación de nuestros dos negocios. Luego de una debida diligencia confirmatoria, esto ha fortalecido nuestra opinión de que existe una lógica convincente detrás de la combinación para nuestros accionistas y partes interesadas en general. En consecuencia, seguimos entusiasmados con el fundamento estratégico de la transacción y el compromiso con la herencia de Marel, la cotización secundaria en Islandia, los puestos de liderazgo ejecutivo serán una combinación del talento de ambas empresas y la representación proporcional en la junta directiva que reflejará la propiedad respectiva. Continuaremos trabajando estrechamente con JBT antes del lanzamiento de la oferta esperado en mayo”.

Arni Sigurdsson, director ejecutivo de Marel, añadió: “Este es un paso importante a medida que avanzamos hacia la posible combinación con JBT. Su interés en Marel es un gran testimonio de la fortaleza de nuestro negocio y del progreso que hemos logrado, impulsado por equipos globales talentosos y dedicados. De cara a la posible combinación, existen interesantes oportunidades para acelerar el progreso a medida que transformamos la forma en que se procesan los alimentos”.

Términos de oferta previamente divulgados

Como se anunció anteriormente, JBT propone una valoración de 3,60 EUR por acción de Marel para el 100% de las acciones en circulación de Marel.

Los accionistas de Marel tendrían la flexibilidad de elegir recibir, a cambio de cada acción de Marel, uno de los siguientes (aunque sujeto a prorrateo):

• 3,60 euros en
• 0265 acciones de JBT y 1,26 euros en efectivo.
• 0407 acciones de JBT.

Las relaciones de canje utilizan un precio de referencia de 96,25 dólares por acción de JBT. Las elecciones estarán sujetas a prorrateo de manera que la contraprestación estimada en la oferta logre una combinación general de aproximadamente 65 por ciento en acciones y aproximadamente 35 por ciento en efectivo. Incluyendo el impacto del prorrateo, los términos económicos de la oferta darían como resultado que los accionistas de Marel recibieran un total de aproximadamente 950 millones de euros en efectivo y mantuvieran aproximadamente una participación del 38 por ciento en la empresa combinada. Los accionistas de Marel tendrán la posibilidad de elegir recibir acciones de JBT que coticen en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) o, tras una solicitud exitosa de cotización secundaria por parte de JBT en Nasdaq Islandia.

Eyrir Invest hf., el mayor accionista de Marel con aproximadamente el 25 por ciento de las acciones emitidas y en circulación de Marel, se ha comprometido irrevocablemente ante JBT a aceptar la oferta con respecto a todas sus acciones de Marel. 

Resumen del acuerdo de transacción

Fuente: JBT -->

El acuerdo de transacción incluye términos y condiciones habituales en una transacción internacional de esta naturaleza, teniendo en cuenta que Marel está establecida y cotiza en Islandia. El acuerdo de transacción incluye disposiciones sobre (i) la obligación de utilizar los mejores esfuerzos razonables para obtener las aprobaciones regulatorias requeridas (sujetas a ciertas limitaciones), (ii) cooperación en la preparación de los documentos de oferta requeridos y otros asuntos, (iii) un compromiso por parte de la Junta de Marel recomendar la transacción, (iv) ciertas representaciones, garantías y convenios mutuos, y (v) la obligación de JBT de consumar y obtener financiamiento de la oferta.

El acuerdo de transacción establece que la junta directiva de la compañía combinada estará compuesta por diez directores: cinco directores independientes de la junta directiva de JBT antes del cierre, cuatro directores independientes de la junta directiva de Marel antes del cierre y el actual director ejecutivo (CEO) de JBT. Brian Deck. Deck seguirá desempeñándose como director ejecutivo de la empresa combinada, Arni Sigurdsson será nombrado presidente de la empresa combinada y el resto de los puestos de liderazgo ejecutivo serán una combinación de talento de ambas empresas.

El acuerdo de transacción también incluye el compromiso de preservar el patrimonio de Marel y la presencia islandesa, como se describe en el anuncio previo de JBT el 19 de enero de 2024. La empresa combinada se llamará JBT Marel Corporation y las instalaciones actuales de Marel en Gardabaer, Islandia, serán designadas como la empresa europea de JBT. Sede central y un centro tecnológico global de excelencia. La empresa combinada seguirá cotizando en la Bolsa de Nueva York y buscará una cotización secundaria en Nasdaq Islandia a partir de la finalización de la oferta.

Las partes han acordado que JBT pagará una tarifa de cancelación inversa a Marel en caso de que se produzca un fallo regulatorio en el proceso de adquisición, como se establece más detalladamente en el acuerdo de transacción. Además, las partes acordaron el reembolso de los costos incurridos sujeto a ciertos límites, en las circunstancias establecidas en el acuerdo de transacción.

La obligación de JBT de consumar la oferta está condicionada, entre otras condiciones de cierre habituales (incluida la aprobación regulatoria), a la aceptación válida de la oferta por parte de los accionistas de Marel que representen al menos el 90 por ciento de las acciones de Marel y a la aprobación por parte de los accionistas de JBT de la emisión de acciones de JBT. en relación con la oferta.

Marel ha contratado a J.P. Morgan como asesor financiero, a Rabobank como proveedor de opinión imparcial independiente para la Junta, y a Baker McKenzie (EE.UU.),BBA/Fjeldco (Islandia) y Osborne Clarke (Países Bajos) para asesoramiento jurídico.

Fuente: Marel (Traducido del original en inglés)

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